Bestandesaufnahme

Schuldenruf

Nach Eintragung der Auflösung und des Liquidators im Handelsregister wird zur Feststellung der bestehenden Verbindlichkeiten erlassen:

  • der 3-malige Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), insbesondere für die unbekannten Gläubiger
    • Bekanntgabe der Auflösung der Gesellschaft
    • Aufforderung zur Anmeldung der Ansprüche
    • Nennung der Anmeldefrist
  • das eingeschriebene Orientierungsschreiben an die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder aus Verträgen bekannten Gläubiger
    • Bekanntgabe der Auflösung der Gesellschaft
    • Aufforderung zur Anmeldung der Ansprüche

Mit der 3. Veröffentlichung im SHAB beginnt das Sperrjahr zu laufen.

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Forderungsanmeldung durch die Gläubiger

  • Es gelten analog die Regeln des SchKG.
  • Die Gläubiger haben daher innert der Anmeldefrist geltend zu machen:
    • alle möglichen Ansprüche
    • bedingte Forderungen
    • bestrittene Forderungen
    • noch nicht fällige Forderungen
  • Die Anmeldefrist ist nur eine Ordnungsfrist
    • Verspätet geltend gemachte Forderungen sind nicht mit einer Ausschlusswirkung konfrontiert.
      • Bei Fristversäumnis treffen den säumigen Gläubiger ggf. die Sonderkosten für die verspätete Anmeldung.
    • Bis zur Verteilung des Liquidationsergebnisses sind sie zu berücksichtigen.

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Liquidations-Eröffnungsbilanz

Die Liquidatoren sind schliesslich verpflichtet zu erstellen:

  • eine Liquidations-Eröffnungsbilanz zu Veräusserungswerten, Wert Auflösung der Gesellschaft
  • ein Inventar mit den Liquidationswerten wie Liegenschaften, Einrichtungen und Anlagen, Vorräte etc.
    • unter Bereinigung der Werte von Umlauf- und Anlagevermögen
    • in Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Revisionsstelle.

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Nach Erstellung der Liquidations-Eröffnungsbilanz und Berücksichtigung des Schuldenrufs sind alle nötigen Rückstellungen einzubuchen wie:

  • Stilllegungskosten
  • Vertragsauflösungskosten
  • Sozialplan-Kosten
  • Liquidations- und andere Steuern
  • etc.

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Überschuldung

Der Wechsel von Betriebsfortführung auf Gesellschaftsliquidation kann es mit sich bringen, dass eine Gesellschaft mit vorher intakter Bilanz plötzlich überschuldet ist.

[spoiler effect=“slide“ show=“Überschuldungsgründe“ hide=“Überschuldungsgründe“]

Mögliche Überschuldungsgründe hiefür bilden:

  • Buchungsumstellung von Fortführungs- auf Liquidationswerte
  • Wertberichtigungen auf Maschinen, die in Betrieb mehr Wert sind als auf einem u.U. gesättigten Maschinen-Occasionsmarkt
  • Stilllegungskosten
  • Sozialplan-Kosten
  • Verpflichtungen zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands (Baurechtsobjekte, Gewerbe- und Büroraum-Mieten in sog. „Rohmiete“)
  • Gläubiger, die die Gelegenheit nutzen, abgeschriebene Ansprüche doch noch geltend zu machen oder überhöhte Forderungen anzumelden
  • Weiterlaufende Kosten ohne dass ein Aequivalent erzielt wird (eingestellter Betrieb)
  • Dahinfallen von Rangrücktrittserklärungen
  • uam

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Ergibt die bereinigte Eröffnungsbilanz eine Überschuldung, ist:

  • die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft einzustellen (OR 743 Abs. 1)
  • analog OR 725 Abs. 2 Satz 2 der Richter zu benachrichtigen.

[spoiler effect=“slide“ show=“Konkursaufschub oder Nachlassverfahren?“ hide=“Konkursaufschub oder Nachlassverfahren?“]

Konkursaufschub oder Nachlassverfahren?

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Letzte Rumpferfolgsrechnung

Es wird schliesslich eine sog. Rumpferfolgsrechnung, im Hinblick auf

  • die Aufarbeitung der Geschäftszahlen zwischen dem letzten ordentlichen Bilanzstichtag und dem Tag der Auflösung
  • weitere Abwicklung.

Generalversammlung

Der VR bzw. die Liquidatoren unterbreiten der Generalversammlung was folgt:

  • Finanzielle Beurteilung der Gesellschaftslage
  • Liquidationsplan.

Die GV hat das Ergebnis des Schuldenrufs, der Liquidations-Eröffnungsbilanz bzw. den Liquidations-Zwischenbericht zur Kenntnis zu nehmen, den Liquidationsplan zu erörtern und Gesamtverkäufe zu bewilligen.

Die Abwicklung hängiger Rechtsgeschäfte und die Erledigung sich aufdrängender Verwertungsmassnahmen müssen nicht bis zur GV aufgeschoben werden.

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