GmbH-Liquidation

[spoiler effect=“slide“ show=“Hinweis: Die GmbH als Kapitalgesellschaft“ hide=“Hinweis: Die GmbH als Kapitalgesellschaft“]

Die GmbH zählt zu den Kapitalgesellschaften. Bei den Kapitalgesellschaften ist der Gesellschafter – ausser bei der internen Willensbildung und beim Empfang des Liquidationsanteils – praktisch nicht in die Abwicklung einbezogen.

Informationen zur Liquidation weiterer Kapitalgesellschaften finden Sie hier:

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Ausgangslage

Im Verhältnis zur AG

  • ist die GmbH eher personenbezogen
  • wird Parteiwechsel anstatt durch Aktienverkauf durch Gesellschafterwechsel vollzogen.

Auflösung

Auflösungsgründe

Die GmbH wird aufgelöst (OR 820):

  • nach Massgabe der Statuten (OR 820 Ziff. 1)
  • durch öffentlich beurkundeten Gesellschafterbeschluss (OR 820 Ziff. 2
  • Konkurs der Gesellschaft (OR 820 Ziff. 3)
  • Richterurteil aus wichtigen Gründen (OR 820 Ziff. 4)
  • In den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen (OR 820 Ziff. 5).

Auflösungsklage gestützt auf OR 819 und 821 Abs. 3

Die Klage hat

Austritt und Ausschliessung durch den Richter

HR-Anmeldung

Die Auflösung der GmbH ist – abgesehen von der Auflösung durch Konkurseröffnung – von den Geschäftsführern zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden (vgl. OR 821).

Liquidation

Weiterverweisung auf Aktienrecht

Für die Liquidation einer GmbH sind folgende aktienrechtliche Bestimmungen gestützt auf OR 823 analog anwendbar:

  • Bestellung und Abberufung von Liquidatoren
  • Durchführung der Liquidation
  • Löschung der Gesellschaft im Handelsregister
  • Aufbewahrung der Geschäftsbücher.

Abweichung vom Aktienrecht

Teils wird eine GmbH-gerechte Auslegung der aktienrechtlichen Bestimmungen erwartet.

Beendigung GmbH ohne Liquidation

Das Gesetz selber sieht keine Möglichkeit für die Beendigung ohne Liquidation vor (AG: vgl. OR 748 ff.).

In Lehre und Praxis sind folgende Präzisierungen bekanntgeworden:

  • Übernahme der GmbH durch eine Körperschaft des öffentlichen Rechts
    • zulässig
  • Fusion
    • nicht zulässig.

Steuern

Siehe » Aktiengesellschafts-Liquidation: Steuern

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